Корпоративные споры

Содержание

Корпоративные споры в арбитражном процессе

Корпоративные споры

Корпоративные споры в арбитражном процессе с каждым годом занимают все больший объем рассматриваемых судами исков. Несмотря на то, что АПК РФ выделяет их в отдельную категорию дел со своей спецификой и особенностями разбирательства, многие, столкнувшись с ними, пребывают в растерянности.

АПК определяет корпоративные споры как споры, связанные с деятельностью юридического лица, участием в нем и управлением им. Фактически эта разновидность споров относится непосредственно к деятельности всевозможных существующих в наше время видов юридических лиц.

Согласно статье 225.1 АПК РФ, предметом корпоративного спора могут быть следующие вопросы:

  • Создание, реорганизация и ликвидация юридического лица
  • Принадлежность акций, долей, паев, сделки с ними, обращение на них взыскания, установление обременений
  • Недействительность сделок юридического лица
  • Возмещение убытков, причиненных юридическому лицу, по требованию его участника, учредителя или члена
  • Назначение, избрание на должность, прекращение, приостановление полномочий, их осуществление, а также ответственность лиц, входящих в органы управления и контроля юридического лица
  • Эмиссия, размещение ценных бумаг и сделки с ними, а также акты, решения, действия или бездействие по этим поводам
  • Деятельность держателя реестра ценных бумаг, его права, обязанности в части размещения и обращения ценных бумаг
  • Созыв общего собрания
  • Несогласие с решением органа управления юридического лица
  • Нотариальная деятельность в части удостоверения сделок с долями ООО

Перечень не является исчерпывающим. На практике для отнесения спора к корпоративному требуется всесторонний правовой анализ конкретных причин и обстоятельств возникновения разногласий.

Примеры корпоративных споров

Причин, по которым подаются корпоративные иски, неисчислимое множество. Рассмотрим несколько ярких примеров корпоративных споров из наиболее часто встречающихся на практике ситуаций.

  • Пример 1: Причинение генеральным директором ООО убытков организацииИсполнительный орган Общества отвечает за убытки, причиненные Обществу в результате его управленческих и кадровых решений, совершенных им сделок, ошибок либо тех или иных умышленных и неумышленных действий, нарушающих баланс интересов общества. Закон говорит, что директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Однако на практике грани этих понятий являются очень субъективными и расплывчатыми, и именно на директора ложится весь груз ответственности. Соответственно, если его деятельность повлекла убытки для ООО, этот ущерб может быть с него взыскан судом. Однако доказать наличие и обосновать размер убытков в суде удается не всегда, поскольку их наличие законом не презюмируется и бремя доказывания по данным искам возлагается на истца. Размер убытков должен быть установлен и обоснован в конкретных цифрах, основанных на тех или иных документальных подтверждениях.
  • Пример 2: Оспаривание одним из участников юридического лица решения общего собрания участниковДанный участник может предъявить в арбитражный суд иск к юридическому лицу об оспаривании неугодного ему решения. Соответственно, истцу требуется доказать наличие правовых оснований, на которых базируются его исковые требования. Иногда бывает так, что требования истца в действительности основаны не на законе, а лишь на мнении участника, которого «обидели» или «обделили».
  • Пример 3: Исключение участника из Общества с ограниченной ответственностьюОбычно основанием для предъявления таких исковых требований является грубое нарушение участником своих обязанностей либо совершение им таких действий, которые затрудняют или даже делают невозможной нормальную деятельность фирмы. В каждом случае предъявления подобного иска следует учитывать степень доказуемости совершения участником таких действий, наличие или отсутствие уважительных причин для них, а также насколько действительно его поступки оказали негативное влияние на деятельность общества.
  • Пример 4: Купля-продажа бизнеса (100% доли ООО)Сделки с долями в уставном капитале ООО зачастую являются рискованными и из-за этого проблемными. Не гарантирует безопасность и довольно-таки строгое законодательное регулирование таких сделок. Учредители и участники юридического лица нередко используют их для различных манипуляций, сокрытия истинных намерений, злоупотребления правами и в целом для противоправных действий. Наиболее рискованной в этом плане является сделка со 100% долей ООО или, проще говоря, сделка по купле-продаже бизнеса. Основной риск здесь, как правило, несет покупатель. Он не только рискует деньгами, но и может остаться вообще ни с чем. Подобного рода сделки часто на первом этапе оформляются предварительным договором купли-продажи, в котором предусматривается аванс. Хуже того, в некоторых случаях покупатель получает доступ к реальной проверке активов и прав только после выплаты аванса. На «бумаге» все может выглядеть очень хорошо, но при более тщательной оценке – уже не так радужно. Если же продавец изначально не собирался продавать бизнес, т.е. фактически действовал как мошенник, все может оказаться совсем плохо. После получения аванса продавец не дает доступа к документам и активам фирмы, «кормит завтраками», а в итоге и вовсе «пропадает». У покупателя же на руках нет ничего, кроме предварительного договора, и никаких прав на компанию он, понятно, не имеет. Единственный вариант – начинать корпоративный спор, признавать предварительную сделку недействительной и возвращать аванс. При этом будет большой удачей, если найдется серьезное основание, как, например, отсутствие нотариального удостоверения договора. Здесь можно посмотреть, как подобный спор разрешился на практике.

Некоторые примеры споров, которые не являются корпоративными (исходя из решений судов):

  • раздел имущества супругов, в состав которого входит доля в юридическом лице;
  • трудовые правоотношения, которые возникают между юридическим лицом и его руководителем, в том числе бывшим;
  • имущественные споры между владельцами ценных бумаг, которые не имеют корпоративных прав, и эмитентами.

Особенности рассмотрения корпоративных споров

Корпоративные споры подведомственны только арбитражным судам. Несмотря на возможность разрешения многих разногласий на уровне третейского разбирательства, такой формат – редкость. Для этого требуется многостороннее соглашение между всеми заинтересованными лицами: юридическим лицом, его участниками, истцами и ответчиками.

Рассмотрение корпоративных споров в арбитражном процессе ведется по общим правилам искового судопроизводства. Однако обязательно нужно учитывать нормы, которые специально установлены АПК РФ для споров этой категории – Глава 28.1.

Если требуется оспорить ненормативный акт, решение, действие или бездействие государственного или местного органа власти (организации, должностного лица), дополнительно необходимо обращаться к правилам Главы 24 АПК РФ.

Таким образом, порядок рассмотрения корпоративных споров позволяет в рамках одного процесса разбирать и сугубо частные требования, и требования, вытекающие из публичных отношений.

Специфические процессуальные нюансы:

  • Иск нужно готовить по общим правилам (ст. 125-126 АПК). Специфика – дополнительно нужно указать в заявлении ОГРН юридического лица и его адрес (место нахождения), а в приложения включить выписку из ЕГРЮЛ.
  • О подаче иска, движении дела, решениях арбитражный суд публикует информацию на своем интернет-сайте. В этой части ход и освещение арбитражного процесса можно сравнить с делами о банкротстве.
  • Обязательно об иске информируется юридическое лицо. В его адрес направляются копии основных процессуальных документов и решений по делу. И неважно, является ли оно непосредственным участником (стороной) дела, – так или иначе, его права и интересы затронуты. Вовлеченное в корпоративный спор юридическое лицо, даже не имея статуса истца или ответчика, вправе знакомиться со всеми материалами дела.
  • В корпоративных спорах предусмотрены специальные меры обеспечения (ст. 225.6 АПК):
    • наложение ареста на акции, доли, паи;
    • запрет на совершение сделок с акциями, долями, паями;
    • запрет для органов юридического лица на совершение тех или иных действий относительно предмета корпоративного конфликта, а для участников юридического лица – запрет на исполнение таких решений;
    • запрет на запись по учету или переходу прав на ценные бумаги и другие действия по их размещению и обращению.
  • Корпоративный спор может завершиться примирением сторон. Однако, если соглашение, а равно отказ от иска, его признание нарушают интересы юридического лица и (или) его права, то такие действия судом не принимаются.
  • Небольшую специфику имеет порядок обжалования определений, вынесенных в делах о корпоративных спорах. Срок для апелляционного обжалования составляет 10 дней, а не 1 месяц. Исключения – определения о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения.

Корпоративные споры отличаются повышенной сложностью. Не всегда, но очень и очень часто. В этом плане нельзя не отметить, что в АПК слишком много норм, которые можно толковать широко, а порой и вольно. С другой стороны, правовое регулирование корпоративных отношений – это не только законы, но и локальные (внутренние) акты юридического лица. Их тоже приходится учитывать, исследовать в суде, а суд обязан проверить их на соответствие закону и дать свою оценку.

Учитывая особенности правового регулирования, особая роль в толковании норм, даче определений и пояснений некоторым понятиям принадлежит судебной практике. Тенденции таковы, что с каждым новым корпоративным спором, дошедшим до Верховного суда, можно ждать появления если уж и не прецедента, то точно интересного решения, заслуживающего внимания.

Источник: https://yuristica.ru/stati/korporativnye-spory-v-arbitrazhnom-processe

Юридические услуги по корпоративным спорам

Корпоративные споры

Корпоративные споры в арбитражном процессе – это особая категория дел, где рассматриваются конфликты внутри предприятия. Выделение их в отдельную нишу не случайно, это связано с большой распространенностью подобных процессов в судебной практике.

В помощь тем, кто нуждается в качественных и своевременно оказанных услугах по корпоративным спорам, мы составили рейтинг лучших юридических контор Москвы.

Вы можете воспользоваться данным списком, чтобы выбрать среди исполнителей ту фирму, которая сможет эффективно отстоять ваши интересы в арбитражном суде.

Говоря простым языком, корпоративные споры – это столкновение интересов различных лиц внутри одной компании. Это могут быть конфликты между акционерами АО, учредителями ООО, советом директоров и акционерами и т. д. Вариантов может быть множество, но суть одна: споры возникают из-за того, что одна сторона обвиняет другую в ущемлении своих прав. 

Приведем перечень корпоративных конфликтов, которые чаще всего встречаются в судебной практике:

  • Претензии, связанные с имуществом предприятия (чаще всего их предъявляют к руководителям компании);
  • Конфликты, которые возникают на фоне реорганизации фирмы или инициирования процедуры банкротства;
  • Споры, возникающие вследствие ликвидации юридического лица;
  • Разногласия между участниками или акционерами обществ по вопросу доли в уставном капитале, акций и паев;
  • Конфликты, связанные со сменой руководства компании или с приостановлением ее деятельности;
  • Попытки рейдерского захвата организации;
  • Разногласия, связанные с выпуском ценных бумаг или оспариванием сделок;
  • Споры по поводу неправомерных решений руководства фирмы.

Есть два варианта решения проблемы: мировой (досудебный) и судебный. Любой грамотный адвокат по разрешению корпоративных споров в Москве в первую очередь предложит клиенту использовать все имеющиеся ресурсы для досудебного урегулирования.

Дело в том, что арбитражные процессы по корпоративным спорам – это, как правило, длительные и сложные разбирательства, которые могут затянуться на неопределенное время. При этом нужно понимать, что судебные расходы будут расти как снежный ком.

Дабы избежать таких проблем, нужно попытаться решить вопрос мирным путем.

Корпоративные споры в суде

Прежде чем перейти к рассмотрению причин конфликта внутри компании, отметим, что корпоративные споры условно разделяют на внешние и внутренние.

Внешние разбирательства, так или иначе, связаны с незаконным рейдерским захватом, когда конкурирующая или заинтересованная компания пытается завладеть другой фирмой. Последняя подает в суд с целью защитить свои интересы и исключить установление контроля извне.

Что касается внутренних конфликтов, то тут речь идет о спорах между учредителями компании, ее руководством и акционерами.

https://www.youtube.com/watch?v=qRZGK5Jl6DI\u0026t=32s

А теперь рассмотрим факторы, которые провоцируют возбуждение дела по корпоративным спорам в Москве:

  1. Необходимость исключить из состава одного из участников компании. Например, учредители ООО или члены совета директоров акционерного общества хотят по определенным причинам исключить из своего состава одного из участников. Сделать это в одночасье и по своему усмотрению не получится, так как этот человек может подать в суд. В таком случае необходимо будет доказать целесообразность и законность своих требований.
  2. Разногласия по вопросу внесения изменений в корпоративные документы. В таком случае один из учредителей или руководителей выступает с протестом и подает в арбитражный суд иск. Инициируется дело, в процессе которого рассматриваются все обстоятельства конфликта.
  3. Нарушение порядка принятия решений. В предприятиях разных форм собственности существуют свои особенности в ведении документации и в порядке действий. Если один из акционеров посчитает, что этот алгоритм был нарушен, и решение было принято незаконно, то он может оспорить его в суде. Чаще всего таким образом оспариваются сделки, связанные с акциями и долями. 
  4. Оспаривание действий по выпуску дополнительных акций. Исковое заявление в суд подают заинтересованные лица, которые посчитали, что выпуск акций был совершен неправомерно и с нарушениями Устава.
  5. Требование положенных сумм дивидендов. Акционер или группа акционеров подает в суд, если имеет место длительная задержка по выплате положенных дивидендов. Это крайняя мера в том случае, если руководство предприятия не идет на досудебное урегулирование.

Порядок рассмотрения корпоративных споров

Итак, если досудебные переговоры не дали результата, и обе стороны не пришли к компромиссу, тогда разрешение вопроса передается судебным инстанциям. Рассмотрим порядок судебного рассмотрения конфликта, возникшего внутри фирмы:

  • Первый этап. Сбор документации и отправка искового заявления. Подача искового заявления в рамках подобного рода разбирательств имеет свои особенности. Наличие ошибок может стать основанием для отказа в принятии документа. Именно поэтому нужно обратиться к адвокату, который имеет большой опыт в оказании юридических услуг по корпоративному спору. Заявление может подать сам истец или его доверенное лицо. К нему нужно приобщить материалы, связанные с обстоятельствами конфликта. 
  • Второй этап. Информирование о начале судебного разбирательства. Извещение о начале судебного процесса получают все участники конфликта после того, как исковое заявление принято инстанцией.
  • Третий этап. Сбор и предоставление доказательной базы. Составление и экспертиза документации – это работа адвоката. Если вы наняли действительно опытного специалиста, то он возьмет на себя все заботы по решению бумажных вопросов. Юрист анализирует ситуацию, ищет оптимальные пути решения проблемы, собирает свидетельства и справки. Документы нужно не только собрать в один пакет, но также грамотно оформить и предоставить суду.
  • Четвертый этап. Судебные разбирательства в различных инстанциях.В процессе судебных разбирательств изучаются все обстоятельства происшествия и проводятся необходимые экспертизы. Продолжительность процесса зависит от множества причин, но в первую очередь от сложности дела. Если оно запутанное и изобилует большим количеством документов, то может длиться достаточно долгое время. Также затянуть процесс могут вновь открывшиеся обстоятельства. В среднем корпоративные разбирательства длятся не меньше трех месяцев.
  • Пятый этап. Оглашение судебного решения и контроль его исполнения. После принятия и оглашения решения суда проигравшей стороне дается 30 дней на обжалование. Грамотный юрист поможет написать апелляционную жалобу в случае поражения, или проконтролировать исполнительное производство в случае выигрыша. 

Решение корпоративных споров через суд. Варианты

Каков возможный исход разбирательства в арбитраже? Исходя из судебной практики, можно говорить о существовании как минимум трех вариантов. Рассмотрим их подробнее.

Добровольный выход из состава участников общества

Если речь идет о корпоративном споре в ООО, то один из учредителей может покинуть общество по своей инициативе. Это происходит, если не был достигнут компромисс по конфликтному вопросу. При выходе из состава участнику выплачивают стоимость его доли.

Исключение по решению суда из состава участников общества

Тут речь идет о недобровольном выходе из общества. Чаще всего имеет место, если доказано, что конкретный участник или акционер своими действиями нанес серьезный вред компании. В таком случае нарушитель исключается из общества, стоимость доли или акций ему не возмещается.

Ликвидация общества и разделение активов между участниками

Такой исход наблюдается в том случае, если предметом спора становятся финансы. Таким образом суд удовлетворяет запросы участников фирмы, ликвидируя юрлицо и передавая имущество в ведение учредителей.

От чего зависят расценки адвокатов по корпоративным спорам

Учитывая сложность корпоративных разбирательств, юридические услуги по таким категориям дел можно отнести к числу дорогостоящих. Связано это с большой продолжительностью процесса, который длится месяцами, а также с огромным объемом работы по анализу документации. Стоимость услуг адвоката зависит также от:

  • Сложности дела (обстоятельства конфликта, количество участников);
  • Предмета спора (невыплата дивидендов, оспаривание сделок, защита акционеров, обжалование решений руководителя);
  • Статуса участников разбирательства (госорганы, учредители, акционеры, юрлица, инвесторы)
  • От репутации и рейтинга самого юриста;
  • От наличия в деле новых обстоятельств (они приводят к увеличению продолжительности судебного процесса).

Важно выбрать в качестве своего защитника квалифицированного специалиста, который сумеет отработать свой гонорар и привести вас к победе. Именно такие и представлены в списке выше.

Источник: https://top-advokats.ru/rejtingi-advokatov/advokaty-i-yuristy-po-biznes-voprosam/advokaty-po-arbitrazhnym-delam/korporativnye-spory.html

Корпоративные споры: понятие, признаки, участники, виды

Корпоративные споры

Корпоративные споры в российской судебной практике − явление достаточно распространенное. Эти споры затрагивают различные категории юридических лиц: как крупные корпорации, так и совсем небольшие ООО.

Корпоративные споры составляют основу не только таких грозно звучащих в прессе явлений, как «корпоративные войны», «рейдерство», «недружественные поглощения», но и вопросы, связанные с выплатой дивидендов, получением информации о деятельности общества, продажей своей доли (акций), возмещением обществу убытков, причиненных действиями директора и т.п. 

Поэтому на практике все больше участников (акционеров) обращаются в суд за восстановлением своих нарушенных прав в результате незаконных действий как руководства компании, так и своих компаньонов по бизнесу. В этой связи для любого участника (акционера) хозяйственного общества уяснение сути корпоративного спора, особенностей его возникновения и порядка его разрешения имеет важное практическое значение.

Определение понятия корпоративного спора

Корпоративный спор – это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, который является коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей. Обычно это связано с разногласиями, которые возникают между участниками (акционерами) по поводу вопросов, связанных с управлением и ведением хозяйственной деятельности организации, и влекущими нарушение их прав.

Предмет корпоративного спора

Предметом корпоративного спора может выступить любой конфликт участников (акционеров), затрагивающий интересы как самой организации, так и ее участников. Претензии, которые лежат в основе корпоративных споров, возникают по разнообразным поводам.

В качестве предмета корпоративного спора могут выступать:

  • учреждение юридического лица;
  • ликвидация или реорганизация предприятия;
  • восстановление прав участника (акционера);
  • обжалование решений органов управления организации;
  • вопросы реализации преимущественных прав участников (акционеров) при продаже долей (акций) организации;
  • оспаривание сделок, совершаемых обществом;
  • взыскание убытков, причиненных юридическому лицу или его участникам;
  • устранение нарушений законодательства и локальных норм;
  • понуждение выполнить определенные юридические действия и т.д.

Участники

Корпоративные споры затрагивают интересы многих лиц, что влияет на специфику судебного производства. Поэтому состав и процессуальный статус участников корпоративного спора может быть следующим:

• участники (акционеры), учредители;

• сама корпорация как юридическое лицо;

• орган управления юридического лица;

• члены совета директоров;

• третьи лица, к которым относятся как коммерческие организации (например, организации, осуществляющие деятельность по ведению реестра акционеров), так и государственные контролирующие органы (например, ЦБ РФ, осуществляющий государственную регистрацию выпуска ценных бумаг).

Признаки корпоративного спора

Корпоративные споры выделены в самостоятельный вид споров, которые рассматривает арбитражный суд. Их особенность заключается в необходимости разрешения возникшего в организации внутреннего конфликта (разногласий), который затрагивает интересы общества. 

Основным признаком корпоративного спора является взаимосвязь спора с созданием, управлением или участием в юридическом лице.

В качестве другого, не менее важного признака корпоративного спора, следует выделить наличие взаимосвязи вышеуказанного предмета корпоративного спора с правами участников (акционеров).

Так, например, суд отказал в удовлетворении иска заявителю-кредитору, требовавшему признать недействительным решение общего собрания организации-должника о своей ликвидации, в силу того, что правом обжаловать решения общества обладают лишь участники общества.

При этом, несмотря на отсутствие всеобъемлющих критериев выявления корпоративных споров, в судебной практике сложилось довольно четкое их понимание. К данной категории принято относить разногласия, возникающие среди участников одной компании (корпорации) и касающиеся внутрикорпоративных отношений. 

При разрешении вопроса, относится тот или иной спор к корпоративным, не следует также упрощать ситуацию и исходить, например, из посыла, что любой спор, касающийся прав на доли (акции), является корпоративным. Так, например, арбитражный суд прекратил производство по делу в связи с неподведомственностью спора по иску о взыскании платы с физического лица за купленную им долю в ООО. 

Не признаются корпоративными также споры, которым не свойствен экономический характер, исходя из оснований их возникновения: 

  • о разделе между супругами совместно нажитого имущества с выделением доли участия в юридическом лице;
  • о выплате наследнику умершего участника ООО, который не приобрел право участия в этом обществе, действительной стоимости доли в уставном капитале;
  • между корпорацией и ее руководителем по трудовым вопросам и др.

В то же время спор по требованию наследника умершего участника ООО о приобретении им статуса участника хозяйственного общества, а также спор между корпорацией и ее руководителем, который связан с оспариванием действий руководителя, отнесены судом к разряду корпоративных.

Виды корпоративных споров

К видам корпоративных споров относятся споры:

  • о создании, реорганизации и ликвидации юридического лица;
  • о принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлении их обременений и реализации вытекающих из них прав;
  • по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, которые совершило юридическое лицо, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
  • о назначении или избрании, прекращении, приостановлении полномочий и ответственности лиц, которые входят или входили в состав органов управления и органов контроля юридического лица, и споры, которые возникают из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
  • которые связаны с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
  • которые вытекают из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
  • о созыве общего собрания участников юридического лица;
  • об обжаловании решений органов управления юридического лица;
  • которые вытекают из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Приведенный перечень корпоративных споров, который устанавливает Арбитражный процессуальный кодекс РФ, не носит исчерпывающего характера.

При разрешении вопроса об отнесении спора к корпоративным, суды исходят, прежде всего, из наличия связи с созданием, управлением или участием в юридическом лице.

Такой подход законодателя открывает суду широкое поле для толкования. Так, например, суды признают споры корпоративными по искам участников (акционеров):

  • о предоставлении им обществами информации; 
  • о признании недействительными сделок, заключенных руководителем компании с превышением полномочий и др. 

Корпоративные споры: рассмотрение третейскими судами

Рассмотрение дел по корпоративным спорам в большинстве случаев происходит в арбитражном суде. Однако действующее законодательство позволяет рассматривать корпоративные споры и в третейском суде. Разрешение корпоративных споров в третейском суде имеет ряд плюсов. 

Во-первых, это конфиденциальность: информация по делу не является публичной. 

Во-вторых, это сроки. Третейский суд не настолько загружен как арбитражный, что дает ему возможность рассмотреть дело более тщательно и в короткие сроки. 

Передача спора на рассмотрение третейского суда допускается при заключении спорящими сторонами арбитражного соглашения. При этом важно помнить, что у данного правила есть исключения. Законом определен перечень дел, которые могут быть разрешены только арбитражным судом. К ним относятся такие споры, в исходе которых заинтересовано большое количество лиц. Это споры:

  • о созыве общего собрания участников;
  • деятельности нотариусов, удостоверяющих сделки с долями в уставном капитале; 
  • связанные с оспариванием ненормативных актов органов публичной власти;
  • применительно к организациям, имеющим особое значение для обороны страны и безопасности государства;
  • о приобретении и выкупе обществом размещенных акций и приобретении более 30% акций публичного общества;
  • об исключении участников.

Рекомендуем к прочтению:

Особенности и порядок рассмотрения корпоративных споров

Источник: https://mojnourista.ru/blog/2020/12/07/ponyatie-vidy-korporativnyh-sporov/

10 лучших корпоративных споров, рассмотренных ВС РФ

Корпоративные споры

Время летит незаметно, и со дня образования Экономической коллегии ВС РФ прошло уже почти пять лет. За этот период ВС РФ успел разрешить свыше 60 корпоративных споров.

Много это или мало? Смотря с чем сравнивать. Если взять за основу банкротные споры, то показатель невелик, но в целом корпоративные споры занимают достойное место в рейтинге симпатий судей высшей инстанции.

Но главное всё же не количество, а качество.

При разрешении корпоративных споров ВС РФ сформулировал достаточно много интересных позиций, некоторые из которых уже успели внести заметные изменения в правоприменительную практику нижестоящих судов. Я решил подобрать десять дел, которые, на мой взгляд, претендуют на звание лучших корпоративных споров, рассмотренных по существу ВС РФ.

Критериями, которые я использовал для отбора претендентов, являлись: сложность разрешенного вопроса права, новизна и красота сформулированной правовой позиции, ее значение для правоприменительной практики и экономического оборота.

Думаю, что каждый юрист вне зависимости от своей специализации должен обязательно обратиться к судебным актам ВС РФ по этим делам и внимательно их изучить.

Собрать десять лучших дел — интересная задача, но еще интересней выбрать лучшего из лучших. Для этого я прошу каждого, кто ознакомится со списком претендентов, принять участие в интерактивном опросе. Проать за понравившийся корпоративный спор можно в специальной форме, размещенной по окончании изложения дел.

Ниже приводится краткая характеристика каждого дела и реквизиты судебных актов (дела приводятся в порядке хронологии).

Скачать подборку 10 лучших корпоративных споров в формате PDF можно здесь: http://www.phplaw.ru/analytic/reviews/detail.php?ID=514

1. Дело об оспаривании  поручительства

Зубков vs «Фототехникапочтой» и «Канон Ру»

Определение ВС РФ от 15.09.2014 года № 305-ЭС14-68

Вопрос права: вправе ли акционер оспаривать крупную сделку общества в связи с несоблюдением корпоративной процедуры по ее одобрению, если обращение с иском свидетельствует о злоупотреблении правом и направлено на извлечение выгоды из недобросовестного поведения?

Фабула дела: акционер обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора поручительства как крупной сделки. Договор поручительства был заключен между обществом (поручитель) и фирмой (кредитор) в обеспечение исполнения обязательств компании (покупатель) перед фирмой (продавец) по оплате поставленного товара.

Покупатель и поручитель имели общих акционеров (участников)  — истца и другое физическое лицо, каждый из которых обладал 50% общего количества , приходящихся на акции/доли данных юридических лиц.

Сами поставки истец не оспаривал, не ставил под сомнение их целесообразность, не извещал поставщика о нарушении его прав и законных интересов, соглашаясь с приемкой товаров.

Результат рассмотрения спора: в удовлетворении иска отказано.

Правовая позиция ВС РФ: оспаривание акционером поручительства в ситуации, когда, по сути, неплатежеспособный основной должник, в значительной части контролируемый истцом, уже получил товары без внесения оплаты, направлено на освобождение подконтрольного истцу и обладающего реальными активами общества-поручителя от исполнения договорных обязательств по обеспечительной сделке, представляет собой использование корпоративных правил об одобрении крупных сделок исключительно в целях причинения вреда фирме-кредитору. Такие интересы не подлежат судебной защите в силу п. 4 ст. 1 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

ВС РФ подчеркнул, что истец, будучи заинтересованным в получении товаров от фирмы, имел реальный экономический интерес в выдаче поручительства обществом, от наличия которого зависела сама возможность фактического приобретения продукции, что, в свою очередь, определяло предпринимательскую деятельность юридических лиц, подконтрольных истцу и второму участнику этих организаций.

Состав суда: И.В. Разумов, Г.Г. Кирейкова, С.В. Самуйлов

Текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=628564

2. Дело о дедлоке

Медведев vs Кондрашов

Определение ВС РФ от 08.10.2014 года № 306-ЭС14-14

Вопрос права: вправе ли суд в ситуации корпоративного дедлока, возникшего между участниками, обладающими 50% долей уставного капитала, исключить одного из них, если каждый из участников допускал нарушения корпоративных интересов общества и своего партнера?

Фабула дела: Один из участников общества, состоящего из двух участников, каждый из которых владел долей в 50% уставного капитала, обратился в арбитражный суд с иском к другому участнику об исключении из общества на основании ст.

10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ссылаясь на то, что ответчик, являясь участником и генеральным директором общества, ни разу не проводил очередных собраний общества, действовал в ущерб интересам общества, причиняя тем самым убытки.

Ответчик по первоначальному иску обратился к истцу со встречным иском с аналогичным требованием, ссылаясь на неоднократное уклонение последнего от участия в общих собраниях общества, а также действия, направленные на затруднение деятельности общества.

Результат рассмотрения спора: в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Правовая позиция ВС РФ: при указанном соотношении долей (50/50) названный механизм защиты (исключение участника) может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества. Однако в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

ВС РФ пришел к выводу, что действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу.

Состав суда: Д.В. Капкаев, И.В. Разумов, С.В. Самуйлов

Текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=626254

3. Дело о «золотом парашюте»

Ашурков, Савченко и Росимущество vs «Ростелеком»

Определение ВС РФ от 30.03.2015 года № 307-ЭС14-8853

Вопрос права: должен ли совет директоров исходить из прозрачных и разумных критериев при установлении размера единовременной компенсации единоличного исполнительного органа в связи с досрочным прекращением трудового договора («золотого парашюта»)?

Фабула дела: акционеры обратились с иском к ОАО «Ростелеком» о признании недействительным решения совета директоров общества о выплате единоличному исполнительному органу «золотого парашюта» в размере 200 880 000 рублей.

Результат рассмотрения спора: иск удовлетворен.

Правовая позиция ВС РФ: в процессе установления «золотого парашюта» сталкиваются интересы менеджмента и акционеров, поэтому, определяя компенсацию, совет директоров не мог действовать произвольно, а должен был исходить из предназначения компенсации как адекватной гарантии защиты бывшего руководителя от негативных последствий, наступивших в результате потери работы. При этом на совете директоров лежала обязанность по соблюдению баланса интересов, с одной стороны, упомянутого руководителя, расторжение трудового договора с которым не было связано с его противоправным поведением, с другой стороны, акционеров, чьи инвестиционные интересы нарушаются выплатой явно завышенной и необоснованной компенсации.

ВС РФ указал, что компенсация в размере 200 880 000 рублей являлась чрезмерной, базировалась на безосновательном предположении о достижении максимальных экономических показателей, характеризующих деятельность общества, при сохранении прежнего президента, не учитывая при этом фактические результаты, сложившиеся в период, предшествующий прекращению полномочий. Для установления столь высокой выплаты, не вытекающей из буквального значения условий трудового договора, совету директоров, осуществляющему стратегическое управление обществом и контролирующему деятельность исполнительных органов, следовало представить веские обоснования и раскрыть акционерам информацию о причинах ее назначения, обеспечив прозрачность расчетов и четко разъяснив применяемые подходы и принципы. Совет директоров этого не сделал.

Состав суда: И.В. Разумов, Д.В. Капкаев, Г.Г. Кирейкова

Текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1247038

4. Дело о непереданной документации

УНИСАМ-6 «КАРАВАЙ» vs Тюков

Определение ВС РФ от 02.02.2016 года № 302-ЭС15-14349

Вопрос права: должно ли лицо, освобожденное от должности единоличного исполнительного органа, передать новому единоличному исполнительному органу бухгалтерскую документацию общества, относящуюся к периоду, который превышает обязательный пятилетний срок хранения документов, установленный ФЗ «О бухгалтерском учете»? 

Фабула дела: общество обратилось к экс-генеральному директору с иском о передаче всех документов, находящихся в его распоряжении и связанных с деятельностью Общества за период с 2005 по 2011 год, новому генеральному директору, а также просило установить компенсацию за ожидание исполнения судебного решения.

Результат рассмотрения спора: иск удовлетворен.

Правовая позиция ВС РФ: общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период её осуществления и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

В связи с этим выводы судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что документы, относящиеся к периодам 2005-2009 годов, не представляют ценности для общества по причине истечения сроков их хранения, противоречат требованиям законодательства.

Кроме того, Экономическая коллегия разъяснила, что при определении размера присуждаемой суммы за ожидание исполнения судебного решения суд обязан исследовать и учесть степень затруднительности исполнения судебного акта, срок для возможности добровольно исполнить решение суда, а также имущественное положение ответчика.

Состав суда: Е.Н. Золотова, А.Н. Маненков, Н.С. Чучунова

Текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1413210

5. Дело о поддельном одобрении сделки

Елизарьянц vs «Россельхозбанк» и «АССЕР»

Определение ВС РФ от 18.04.2016 года № 308-ЭС15-18008

Вопрос права: является ли недействительной крупная сделка, которая не прошла корпоративную процедуру по ее одобрению, о чем контрагент по сделке не мог знать в связи с тем, что представленное ему решение об одобрении сделки в действительности было подделано директором общества[1]?

Фабула дела: единственный участник общества обратился с иском о признании недействительным договора об ипотеке недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности обществу.

В обоснование заявленных требований истец сослался на противоправные действия генерального директора общества, выразившиеся в подделке подписи истца на решении об одобрении сделки, представленном банку-залогодержателю, что было подтверждено приговором суда.

Истец указал, что сделка не имела под собой экономической целесообразности, так как обеспечивала обязательства третьего лица.

Результат рассмотрения спора: в удовлетворении иска отказано.

Правовая позиция ВС РФ: российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок. Поэтому приоритет в рассматриваемом случае необходимо отдать банку как лицу добросовестному, положившемуся на представленный генеральным директором, сведения о котором имелись в ЕГРЮЛ, комплект документов. Действия истца, направленные на аннулирование выданного директором залога, свидетельствуют о попытке переложить негативные последствия осуществленного им неправильного выбора менеджера на третье лицо, что не согласуется с принципом добросовестности.

Дополнительно ВС РФ обратил внимание, что само по себе обременение имущества ипотекой (даже направленное на обеспечение исполнения обязательств третьих лиц в отсутствие для залогодателя экономической целесообразности) не свидетельствует о наличии у одной из сторон сделки цели, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ). Напротив, договор ипотеки является одной из наиболее распространенных договорных конструкций, регулярно применяемых участниками гражданского оборота, так как залог во многом направлен на развитие кредитных отношений, которые являются одной из необходимых предпосылок экономического роста.

Состав суда: И.А. Букина, И.В. Разумов, С.В. Самуйлов

Текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1432424

6. Дело о бенефициарном владельце,

оспаривающем решение общего собрания акционеров и сделки корпорации

 Москалев vs «Аспект-Финанс»

Определения ВС РФ от 31.03.2016 года № 305-ЭС15-14197,

Источник: https://zakon.ru/blog/2019/3/26/10_luchshih_korporativnyh_sporov_rassmotrennyh_vs_rf

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.